سهام و مجامع عمومي در شركتهاي سهامي
شرکت سهامی شركتي است كه سرمايه آن به سهام تقسيم شده است و هريك از صاحبان سهام در قبال تعهدات شركت تنها به اندازه مبلغ اسمی سهام خود دارای مسئوليت می باشند . شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شود شود ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد . در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد .
تعریف سهام (Stock, Equity) : سهم قسمتی از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن شرکت سهامی می باشد ؛ ورقه سهم سند قابل معامله ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد .
از آنجا که داشتن سهام به معنای داشتن بخشی از مالکیت است٬ بنابراین سهام داران کنترل شرکت را در دست دارند. این سهام داران هستند که هیات مدیره شرکت را انتخاب می کنند. هیات مدیره بر امور شرکت نظارت می کند و مدیر عامل را استخدام می کند.
سهم ممكن است با نام ( انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نمایند قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء کند ) یا بی نام ( سهم بی نام بصورت سند در وجه حامل تنظیم و ملک دارنده آن شناخته می شود مگر خلاف آن ثابت گردد . نقل و انتقال اینگونه سهام به قبض و اقباض بعمل می آید. ) باشد. در صورتی که برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایائی قائل شوند اینگونه سهام ، سهام ممتاز نامیده میشود. اوراق سهام باید متحدالشكل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و به امضای لااقل دو نفرکه بموجب مقررات اساسنامه تعیین میشوند برسد.
اوراق سهام باید متحدالشكل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و به امضای لااقل دو نفرکه بموجب مقررات اساسنامه تعیین میشوند برسد.
در ورقه سهم نكات زیر باید قید شود:
- نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکتها.
- مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.
- تعیین نوع سهم.
- مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و باعداد.
- تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آنست
مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی نام یا گواهینامه موقت بی نام ممنوع است. به تعهد کننده اینگونه سهام گواهینامه موقت بانام داده خواهد شد که نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام بانام است.
مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غیر اینصورت هیات مدیره شرکت باید به مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را به منظور تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کند و تشكیل دهد و گرنه هر ذینفع حق خواهد داشت که برای تقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع کند.
هر شرکت سهامی می تواند بموجب اساسنامه و همچنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام سهام ممتاز ترتیب دهد.
امتیازات اینگونه سهام و نحوه استفاده از آن باید بطور وضوح تعیین گردد. هر گونه تغییر در امتیازات وابسته به سهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف بعلاوه یک این گونه سهام انجام گیرد.
شركتهای سهامی به دو نوع تقسيم ميشوند :
الف – شركتهای سهامی عام
ب – شركتهای سهامی خاص
تعریف شرکت سهامی : شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست.
تعریف شركتهای سهامی عام : شرکتی كه مؤسسين آنها قسمتی از سرمايه شركت را از طريق فروش سهام به مردم تأمين ميكنند ؛ این گونه شرکتها شرکت سهامی عام نامیده می شوند . در شرکت سهامی عام عبارت ” شرکت سهامی عام” باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت بطور روشن و خوانا قید شود .
حداقل سرمایه مورد نیاز برای تاسیس یک شرکت سهامی عام 5.000.000 ریال است که 20٪ آن توسط موسسین و مابقی توسط مردم پرداخت می گردد . ضمنا از کل سرمایه حداقل 35٪ آن باید در زمان تاسیس و مابقی آن حداکثر ظرف 5 سال باید پرداخت شود . در شرکتهای سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید ازده هزار ریال بیشتر باشد.
در شرکتهای سهامی عام نقل و انتقال سهام نمیتواند مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.
طبق قانون بورس اوراق بهادار فقط شرکتهای سهامی عام می توانند در بورس پذیرفته شوند .
تعریف شركتهای سهامی خاص : شرکتی كه تمام سرمايه آنها در موقع تأسيس تنها توسط مؤسسین تأمين ميگردد ؛ این گونه شرکتها شرکت سهامی خاص نامیده می شوند . در شرکت سهامی خاص عبارت ” شرکت سهامی خاص” باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت بطور روشن و خوانا قید شود .
تصميمات كلي كه به وسيله مديران اين شركت ها اتخاذ مي شود و همچنين خط مشي ساليانه بايد به اطلاع و تصويب دارندگان سهام شركت برسد كه اين امر ازطريق برگزاري مجامع عمومي انجام می شود.
حداقل سرمایه مورد نیاز برای تاسیس یک شرکت سهامی خاص 1.000.000 ریال است. ضمنا از کل سرمایه حداقل 35٪ آن باید در زمان تاسیس و مابقی آن حداکثر ظرف 5 سال باید پرداخت شود .
طبق قانون بورس اوراق بهادار؛ شرکتهای سهامی خاص نمی توانند در بورس پذیرفته شوند .
مزایای و معایب یک شرکت سهامی به شرح زیر است:
۱- سهام شرکت می تواند به سادگی به دیگران منتقل شود. این برخلاف آن چیزی است که در موسسه براساس شراکت وجود دارد.
۲- شرکت سهامی عمر نامحدودی دارد و با مرگ شرکا یا مالک یگانه از بین نمی رود.
۳- مسئولیت سهامداران محدود است.
شرکت سهامی با وجود این خصایص مثبت٬ یک نکته منفی هم دارد. بسیاری از کشورها هم مالیات بر شرکت ها را دارند و هم مالیات بر درآمد افراد. به این معنی٬ سهامدار یک شرکت دو بار مالیات می پردازد٬ یک بار از طریق شرکت و بار دیگر به خاطر درآمدشان از آن شرکت.
تفاوت عمده شرکت سهامی عام و خاص
- قسمتی از سهام شرکت سهامی عام در مرحله تاسیس به مردم عرضه می شود در حالیکه سهام شرکت های سهامی خاص باید کلا توسط موسسین خریداری شود.
- تعداد شرکاء در شرکت سهامی عام حداقل 5 نفر ولی در شرکت سهامی خاص 3 نفر است .
- سرمایه شرکت سهامی عام در زمان تاسیس حداقل 5.000.000ریال ولی در شرکت سهامی خاص حداقل 1.000.000 ریال
- شرکت سهامی عام می تواند اوراق قرضه ( اوراق مشارکت ) منتشر کند ولی شرکت سهامی خاص مجاز به انتشار اوراق مشارکت نمی باشد .
شرکت سهامی خاص نوعی شرکت سهامی است که سهام آن قابل داد و ستد در بورس اوراق بهادار نیست ولی بین مردم به راحتی قابل معامله است. تمام سرمایه این شرکت باید موقع تأسیس توسط موسسان تامین و بخشی از سرمایه در بانک سپرده گذاری شده باشد.
- شرکت سهامی عام نوعی شرکت سهامی است که سهام آن در بورس اوراق بهادار داد و ستد میشود. سازمان های بورس در جهان معمولا شرکت هایی را می‌پذیرند که سرمایه و اعتبار بسیار قوی داشته باشند.
براساس ماده 72 قانون تجارت “مجمع عمومي شركت هاي سهامي از اجتماع صاحبان سهام تشكيل مي شود و مقررات مربوط به حضور عده لازم براي تشكيل مجمع عمومي و آراء لازم جهت اتخاذ تصميمات در اساسنامه معين خواهد شد مگر در مواردي كه به موجب قانون تكليف خاص براي آن مقرر شده باشد.
مجمع عمومی بالاترین رکن تصمیم گیری یک شرکت است و اصول و روش کار شرکت را تعیین نموده و مدیران و بازرسان شرکت را انتخاب و عملیات اجرایی آنان را بررسی و تصمیم گیری می نماید . تصمیمات مجمع عمومی زمانی معتبر است که تشریفات مقرر در قانون و اساسنامه رعایت شده باشد
شرکت سهامی بوسیله هیئت مدیرهای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بغضاً قابل عزل می باشند اداره خواهدشد. عده اعضای هیئت مدیره در شرکتهای سهامی عمومی نباید از پنج نفر کمتر باشد. مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند. مدت مدیران در اساسنامه معین میشود لیكن این مدت از دو سال تجاوز نخواهدکرد
اشخاص حقوقی را میتوان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیتهای مدنی شخص حقیقی عضو هیئت مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.
مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند با توجه به ساعات حضور اعضاء غیرموظف هیئت مدیره در جلسات هیئت مزبور پرداخت مبلغی را به آنها بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصویب کند مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضوهیئت مدیره در جلسات هیئت حضور داشته است تعیین خواهدکرد. همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواند تصویب کندکه نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت بعنوان پاداش به اعضاءهیئت مدیره تخصیص داده شود اعضاء غیر موظف هیئت مدیره حق ندارند بجز آنچه در این ماده پیش بینی شده است در قبال سمت مدیریت خود بطور مستمر یا غیرمستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.
هیئت مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شرکت ظرف مهلتی که در اساسنامه پیش بینی شده است مجمع عمومی سالانه را برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت دعوت نماید.
هر صاحب سهم می تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز شرکت بصورت حسابها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد.
اگر بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیئت مدیره مكلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شورو رای واقع شود هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده 6 این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
در صورتی که هیئت مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت میشود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفعی می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی با اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی برحسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول می باشند و دادگاه حدود مسئولیت هریک را برای جبران خسارت تعیین خواهدنمود.
در شركتها سه نوع مجمع عمومي وجود دارد كه عبارتند از:
- مجمع عمومي مؤسس؛
- مجمع عمومي عادی؛
- مجمع عمومي فوق العاده
رسيدگي به موارد زير جز وظايف مجمع عمومي مؤسس ميباشد :
الف – رسيدگي به گزارش مؤسسين و تصويب آن و نيز انجام پذيرهنويسي اوليه سهام شركت و تاديه مبالغ لازم؛
ب- تصويب طرح اساسنامه شركت و در صورت لزوم اصلاح آن؛
پ – انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت؛
ج – تعيين روزنامه كثيرالانتشار شركت كه تا تشكيل اولين مجمع عمومي عادي هرگونه دعوت و اطلاعيه هاي بعدي براي سهامداران در آن منتشر خواهد شد.
گزارش موسسین باید حداقل 5 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد.
در مجمع عمومي مؤسس حضور عده اي از پذيره نويسان كه كه حداقل نصف سرمايه شركت را تعهد نموده باشند ضروري است . اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می شوند مشروط بر اینكه لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن باقید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشر گردد. مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید به اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شود. در صورتی که در مجمع عمومی سوم اکثریت لازم حاضر نشد موسسین عدم تشكیل شرکت را اعلام میدارند.
در اين مجامع تمامي مؤسسين و پذيره نويسان حق حضور دارند، هرسهم داراي يك رأي بوده و همه تصميمات با رأي دوسوم آراي حاضرين اتخاذ خواهد شد .
هرگاه یک یا چند نفر از موسسین آورده غیر نقد داشته باشند موسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی موسس نظر کتبی کارشناس رسمی را در مورد ارزیابی آورده های غیر نقد جلب و گزارش نماید .
مجمع عمومی نمی تواند آوردههای غیرنقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.
البته بايد توجه داشت كه در شركتهاي سهامي خاص تشكيل مجمع عمومي مؤسس الزامي نيست . ولی نظر کارشناس رسمی در مورد آورده های غیرنقدی ضروری است
انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای سهامی عام در مجمع عمومی موسس می باشد.
مجمع عمومي عادی؛
مجمع عمومي عادي بايد حداقل سالي يك بار در موقعي كه در اساسنامه پيش بيني شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارائی و مطالبات و دیون شرکت و صورت حساب دوره عملکرد سالیانه و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حسابها سال مالی برگزار می شود ؛ به استناد ماده 86 قانون تجارت ، اتخاذ تصميم نسبت به كليه امور شركت بجز آنچه كه در صلاحيت مجمع عمومي مؤسس و فوق العاده است با
مجمع عمومي عادي شركت مي باشد، زمان تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه در اساسنامه پیش بینی می شود ؛ این تاریخ حداکثر 4 ماه پس از پایان سال مالی شرکت تعیین می شود زیرا پس از از خاتمه سال مالی باید حسابهای شرکت بسته و صورتهای مالی آن تنظیم گردد. ضمنا شرکتها می بایستی اظهارنامه مالیاتی و تراز نامه و صورت سود و زیان خود را ظرف حداکثر 4 ماه بعد از پایان سال مالی به اداره دارایی تسلیم نماید .
بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهدبود
تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جائز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.
چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند بازرس یا بازرسان شرکت مكلفند راساً اقدام بدعوت مجمع مزبور بنمایند.
هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.
در هر موقع که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع عمومی قطعی نخواهد بود مگر بعد از آنكه دارندگان این گونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آنكه تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید دارندگان لااقل نصف اینگونه سهام در جلسه تصویب کنند و برای آنكه تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید دارندگان لااقل نصف اینگونه سهام در جلسه سهام کافی خواهدبود.
تصمیمات همواره به اکثریت دوسوم آراء معتبر خواهدبود.
هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و با هیچ اکثریتی نمی تواند برتعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
سهامدارانی که اقلاً یکپنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشكیل مجمع عمومی از هیئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تابیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند در غیر اینصورت درخواست کنندگان میتوانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مكلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا راحداکثرتاده روزدعوت نمایندوگرنه آن گونه صاحبان سهام حق خواهندداشت مستقیمابدعوت مجمع اقدام کنند بشرط آنكه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع رارعایت نموده ودرآگهی دعوت بهعدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشكیل مجامع عمومی باید از طریق نشرآگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوطه به شرکت در آن نشر میگردد بهعمل آید. هر یک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشكیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهدشد تعیین نماید.
این تصمیم باید در روزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین تصمیمی جهت نشر دعوتنامه و اطلاعیههای مربوط به شرکت قبلاً تعیین شده منتشر گردد.
در مواقعی که کلیه سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.
فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشكیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهدبود.
قبل از تشكیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم متعلق بخود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند.
فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارندکه ورقه ورودی دریافت کرده باشند.
از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهدشد که در آن هویت و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از حاضرین قید و به امضاء آنان خواهد رسید.
در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشكیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشكیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل باید قیدشود
هر گاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیئت رئیسه مجمع با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند، تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهدداشت.
از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسهای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضاء هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهدشد.
از جمله وظايف و اختيارات اين مجمع بقرار زير مي باشد:
- تصويب ترازنامه و صورت حسابهاي مالی شركت؛
- انتخاب يا تجديد انتخاب مدير يا مديران؛
- انتخاب و تجديد انتخاب بازرس يا بازرسان و عزل آنها؛
- تقسيم منافع شركت؛
- تعيين خط مشي شركت و تصويب و يا اقدام به هر عملي كه به صلاح شركت است مشروط بر اين كه در صلاحيت مجمع عمومي فوق العاده نباشد؛
- ساير امور مربوط به حسابهاي سال مالي؛
- اتخاذ تصميم در باره پيشنهاده ايي كه ممكن است در حدود قانون و اساسنامه شركت ازطرف مديران و يا بازرسان و صاحبان سهام مطرح شود؛
- تعيين روزنامه جهت درج آگهي هاي شركت در سال آينده.
در مورد اكثريت لازم جهت تشكيل مجمع عمومي عادي و اتخاذ تصميمات آن براي تشكيل مجمع عمومي عادي حضور دارندگان حداقل بيش از نصف سهامي كه حق راي دارند ضروري است ، مگردر مورد انتخاب مديران و بازرسان كه اكثريت نسبي كافي خواهد بود.
اگر در اولين دعوت حد نصاب حاصل نشده باشد مجمع بايد براي بار دوم دعوت شود . اين بارمجمع با حضور هر عده از صاحبان سهام كه حق راي دارند رسميت خواهد داشت و به شرط اينكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد، اخذ تصميم در چنين جلسه اي اعتبار قانوني دارد.
در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهدبود. مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهدبود.
مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب میکند تا بر طبق قانون به وظایف خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است.
مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند به شرط آنكه جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.
مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل نیز انتخاب کند تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.
مجمع عمومي فوق العاده ؛
مجمع عمومی فوق العاده هر موقعی که لازم باشد ؛ دعوت می شود و دستور جلسه مجمع باید در دعوتنامه ذکر گردد تا صاحبان سهام بدانند راجع به چه موضوعی مذاکره خواهد شد . کلیه صاحبان سهام حق دارند در مجمع عمومی فوق العاده حاضر شده و رای بدهند .
در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنكه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اکثریت دوسوم آراء حاضر درجلسه رسمی معتبر خواهدبود.
گاهي در خلال سال مالي براي اتخاذ تصميم در باره اموري از قبيل استعفاء مدير يا بازرس كه در وظيفه و صلا حيت مجمع عمومي عادي است ، دعوت مجمع عمومي عادي بطور فوق العاده ضرورت يافته و در اين مورد نيز هيأت مديره و همچنين بازرس يا بازرسان شركت با توجه به ماده 92 مكلف به دعوت مجمع عمومي عادي بطور فوق العاده خواهند بود.
طرز رسيدگي و اتخاذ تصميم عيناً مشابه مجامع عادي بوده كه قبلاً توضيح داده شد ، ولي از لحاظ حد نصاب، در مجمع عمومي فوق العاده دارندگان بيش از نصف سهامي كه حق راي دارند بايد حاضر باشند . اگر در اولين دعوت حد نصاب
مذكور كامل نشد مجمع براي بار دوم دعوت ميشود و به شرط آنكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد ، با حضور دارندگان بيش از يك سوم سهام داراي حق راي رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود . تصميمات مجمع عمومي فوق العاده همواره با اكثريت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود . البته قابل ذكر است كه حد نصاب قانون را از لحاظ حداقل مي توان در اساسنامه بالا برد. در اين صورت حدنصاب ذكر شده دراساسنامه درمورد اتخاذ تصميمات
راجع به سرمايه شركت يا انحلال قبل از موعد آن منحصرا درصلاحيت مجمع عمومي فوق العاده ميباشد، لذ ا از وظايف و اختيارات مجمع عمومي فوق العاده موارد زبر قابل بررسي است:
- تبديل نوع شركت؛
- افزايش يا كاهش سرمايه؛
- تغيير يا اصلاح اساسنامه؛
- انحلال شركت؛
- تغيير حقوق نوع مخصوص از سهام
دعوت و تشكيل جلسات
دعوت مجمع عمومي بايد از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهيهاي مربوط به شركت در آن درج مي گردد و در درجه اول توسط هيأت مديره به عمل آيد . چنانچه هیات مديرهمجمع عمومي عادي سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند بازرس يا بازرسان مكلفند راساً نسبت به دعوت مجمع مزبور اقدام نمايند. البته افراد فوق الذكر مي توانند در مواقع مقتضي نيز مجمع عمومي عادي را بطور فوق العاده دعوت نمايند . همچنين دارندگان يك پنجم سهام نيز مي توانند آگهي دعوت در روزنامه را بدهند . در آگهي دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجمع عمومي دستورجلسه و تاريخ و محل تشكيل
مجمع با ذكر ساعت و نشاني كامل قيد مي گردد. بايد توجه داشت كه فاصله بين انتشار آگهي دعوت نامه مجمع عمومي و تاريخ تشكيل آن نبايد از ده روز كمتر و ازچهل روز بيشتر باشد.
قبل از تشكيل مجمع عمومي هر صاحب سهمي كه به حضور در مجمع عمو مي تمايل داشته باشد ، بايد با ارائه ورقه سهم يا تصديق موقت مربوط به خود به شركت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دريافت نمايد . بنابراين اشخاصي حق ورود به جلسه مجمع عمومي را دارند كه قبلاً ورقه ورودي دريافت نموده باشند. در دفتر مجمع صورت كامل سهامداران و تعداد سهام و تعداد آراء هر يك ازحاضرين قيد و به امضاء آنان مي رسد. دركليه مجامع عمومي حضور وكيل يا قائم مقام قانوني صاحب سهم و حضور نمايندگان شخصيت حقوقي بهشرط ارائه مدرك وكالت يا نمايندگي، بهمنزله حضور خود صاحب سهم است.
حق رأي
هر شريكي به تناسب سهمي كه دارد، داراي حق رأي ميباشد. مثلاً شريكي كه يك سهم دارد، يك حق رأي و شريكي كه پنجاه سهم دارد پنجاه حق رأي خواهد داشت. ولي گاهي ممكن است كه شركاء حق حضور داشته باشند اما دادن رأي در مجامع عمومي مشروط به داشتن تعدادي از سهام باشد. مثلاً مقرر شده باشد كسي كه داراي ده سهم يا بيشتر است حق رأي دارد، براي جلوگيري ازتضييع حق صاحبان سهام كم ، چنين شركائي حق دارند با يكديگر متفق شده و يك نفر را از ميان خود براي دادن رأي معين نمايند. در مورد انتخاب مديران ، قانون روش خاصي را مقرر داشته به اين صورت كه تعداد آراء هر رأي دهنده در عدد مديراني كه بايد انتخاب شوند ضرب مي شود وحقرأي هر رأي دهنده برابر با حاصل ضرب مذكور خواهد بود . رأي دهنده مي تواند آراء خود را به يك نفر بدهد يا آن را بين چند نفري كه مايل است تقسيم كند و اساسنامه شركت نمي تواند خلاف اين ترتيب را مقرر دارد.
اداره جلسات مجامع عمومي
مجامع عمومي توسط هي أت رئيسه اي مركب از يك رئيس، يك منشي و دو ناظر اداره مي شود . درصورتيكه ترتيب ديگري در اساسنامه پيش بيني نشده باشد، رياست مجمع با رئيس هیات مديره خواهد بود . مگر در مواقعي كه انتخاب يا عزل بعضي از مديران يا كليه آنها جزء دستور جلسه مجمع باشد. در اين صورت رئيس مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه به اكثريت نسبي انتخاب خواهد شد ناظران لزوماً از بين صاحبان سهام انتخاب خواهند شد . ولي الزامي وجود ندارد كه منشي جلسه صاحب سهم باشد. اعضاء هيأت مديره منتخب نيز بايد از بين سهامداران باشند.
قانونگذار پيش بيني نموده است كه هر گاه در مجمع عمومي تمام موضوعات مندرج در صورتجلسه منجر به اخذ تصميم نشود ، هي أت رئيسه مجمع مي تواند با تصويب مجمع اعلام تنفس نموده و تاريخ جلسه بعد را كه نبايد ديرتر از دو هفته
باشد تعيين كند . تمديد جلسه محتاج به دعوت وآگهي مجدد نيست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسميت خواهد داشت . منشي جلسه از مذاكرات و تصميمات مجمع عمومي صورت جلسهاي تهيه مي كند كه بايد به امضاي هيأت رئيسه مجمع برسد و يك نسخه از آن در دفتر شركت نگهداري شود
نویسنده:ع.منصف
